各出资监管企业：

　  根据自治区政府下发的《关于完善自治区出资企业法人治理结构推进现代企业制度建设的意见》(内政发[2008]57号)的精神，为加快推进自治区人民政府国资委出资企业现代企业制度建设，进一步完善出资企业法人治理结构，逐步在国资委出资企业建立外部董事和职工董事制度，并规范国有独资公司外部董事和职工董事的管理，自治区人民政府国资委依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，制定了《内蒙古自治区人民政府国资委出资企业国有独资公司外部董事管理办法(试行)》和《内蒙古自治区人民政府国资委出资企业国有独资公司职工董事管理办法(试行)》，在广泛征求意见并征得自治区人民政府领导同意后，现将外部董事、职工董事管理办法印发给你们，请结合本企业实际试行。

二OO九年十一月十五日

内蒙古自治区人民政府国资委出资企业国有独资公司外部董事管理办法(试行)

　  第一章 总则

　  第一条为逐步建立外部董事制度，规范国有独资公司外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国有资产法》)《内蒙古自治区人民政府关于完善自治区出资企业法人治理结构推进现代企业制度建设的意见》的有关规定制定本办法。

　  第二条本办法适用于内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)履行出资人职责的国有独资公司外部董事的聘任、解聘以及管理。自治区国资委履行出资人职责的国有资本控股公司参照本办法执行。

　  第三条本办法所称外部董事是指在自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司中担任董事的公司外部人员。

　  第四条外部董事由自治区国资委选聘和管理。

　  第二章 外部董事的任职条件

　  第五条外部董事应具备以下任职条件：

　  (一)具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守；

　  (二)具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务；

(三)具有较高的专业水平和10年以上的专业工作经历，熟悉任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才；

　  (四)一般应具有大学本科及以上学历，具有相关专业高级专业技术职称；

　  (五)身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务；

　  (六) 《公司法》、 《国有资产法》和公司章程规定的其他条件。

　  第六条下列人员不得担任外部董事：

　  (一)本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司任高管职务的人员；

　  (二)两年内曾与公司有直接商业交往的人员；

 　(三)持有公司及其所投资企业股权和上市公司股票的人员；

　  (四)在与公司有竞争(包括潜在竞争)关系的企业或与公司有业务关系的单位任高管职务的人员：

　  (五)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的其他人员。

　  第三章 外部董事的选聘

　  第七条自治区国资委选聘外部董事一般按下列程序进行：

　  (一)根据任职企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件；

　  (二)在已经建立的外部董事人才库中选择、或经向社会公开选聘，提出初步人选；

　  (三)组织相应的测试和考察；

　  (四)研究确定人选，办理聘任手续。

　  第八条自治区国资委可根据工作需要，直接邀请或指定没有进入外部董事人才库的区内外知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任外部董事。

　  第九条实行外部董事任前公示制度。外部董事任职前应面向社会进行公示，公示期一般为七个工作日。任前公示时，拟任职的外部董事应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向自治区国资委和任职公司发表书面声明。

　  第十条外部董事任职时， 由自治区国资委向其颁发外部董事聘任证书。

　  第四章 外部董事的职责、权利和义务

　  第十一条外部董事履行以下职责：

　  (一)贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益：

　  (二)及时、如实向自治区国资委报告任职公司关系到国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护国有资产出资人的知情权；

　  (三)参与任职公司的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

　  (四)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。

　  (五)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他职责。

　  第十二条 外部董事享有以下权利：

　  (一)出席董事会会议，在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

　  (二)就公司董事、经理人员的薪酬方案、绩效考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；

　  (三)对其他董事、高级管理人员违反法律或公司章程、董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

　  (四)就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向自治区国资委报告；

 　(五)按照规定获得董事职务年度报酬；在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；

　  (六)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他权利。

　  第十三条外部董事履行以下义务：

　  (一)遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；

　  (二)积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

　  (三)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

　  (四)关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决；

　  (五)参加自治区国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；

　  (六)自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

　  (七)定期和不定期向自治区国资委报告工作，参力，国资委要求参加的会议；

　 (八)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他义务。

　  第十四条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

 　第十五条外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定造成国有资产损失的，应依法承担相应的赔偿责任。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　  第十六条外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规和公司章程，造成国有资产损失的，参与决议的外部董事对公司依法承担赔偿责任：但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 外部董事的管理

　  第十七条外部董事实行任期制(第一年为试用期，试用期考核评价不合格的预以解聘)，任期由自治区国资委确定，一般不超过本届董事的任期。经自治区国资委考核合格，外部董事可连任，但在同一公司不得超过两届。

　  第十八条在自治区国资委所出资企业担任外部董事的， 同时任职的公司不超过两家。

　  第十九条建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须定期和不定期向自治区国资委书面报告本人履行职责的情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意

见或建议等。

　  第二十条 自治区国资委负责对外部董事任职情况进行评价，评价分为年度评价和任期评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。

　  第二十一条评价外部董事的基本程序：

　  (一)组成评价组，拟定评价方案；

　  (二)发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司的监事会主席意见；

　  (三)综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。

 考核评价结果分优秀、胜任、基本胜任、不胜任四个等级。

第二十二条评价结果由自治区国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、更换的依据。

　  第六章 外部董事的报酬

　  第二十三条外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

　  第二十四条外部董事年度报酬标准由自治区国资委确定。

　  第二十五条外部董事年度报酬为税前收入， 由任职公司根据自治区国资委确定的标准划拨到自治区国资委指定的帐户，由自治区国资委统一支付。同时在多家公司任职的，可以同时取得报酬。董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴根据任职企业的标准，可在会议结束后由任职公司直接支付给外部董事；外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。

　  第二十六条除自治区国资委规定可以领取的报酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。为任职企业做出突出贡献的外部董事，自治区国资委将给予适当奖励。

　  第七章解聘、辞职和责任追究

　  第二十七条外部董事有下列情形之一的， 由自治区国资委予以解聘：

履行职责过程中对自治区国资委或任职公司有不诚信行为的；

(二)经评价被确认为不胜任工作的；

　  (三)工作失职的，造成国有资产重大损失的；

　  (四)在公司为自己、亲友或他人谋取私利的；

　  (五)因犯有其他错误不宜继续任职的；

　  (六)因健康原因不能坚持正常工作的；

　  (七)《公司法》、《企业国有资产法》和公司章程规定的不适合继续担任董事的其他情形。

　  第二十八条外部董事有下列情形之一的， 即为失职：

　  (一)泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

　  (二)违反法律法规、公司章程、公司工作程序或办事规则履行职责的；

　  (三)一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数四分之三的；

　  (四)对董事会决议违反法律法规和公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益时，在表决时没有发表不同意见和未投反对票的；

　  (五)履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为本人或他人谋取私利的；

　  (六)自治区国资委依照有关规定认定的其他失职行为的。

　  第二十九条外部董事在任期届满前，认为自己不宜继续任职的，可以向自治区国资委提出书面辞职申请。自治区国资委应当在一个月内予以批准。在未批准前，外部董事应当继续履行职责。

　  第三十条外部董事任期结束后不再续聘时为自动解聘，自治区国资委不承担为其另行安排职务的义务。外部董事被解聘时，由自治区国资委向社会发布公告。

　  第三十一条外部董事解聘后，有继续履行对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

　  第八章 附 则

　  第三十二条 本办法涉及的相关实施细则，由自治区国资委制定。

　  第三十三条本办法由自治区国资委负责解释。

　  第三十四条本办法自公布之日起施行。

内蒙古自治区人民政府国资委出资企业

　  国有独资公司职工董事管理办法(试行)

　  第一章 总则

　  第一条 为推进出资企业完善公司法人治理结构，充分发挥职工董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国有资产法》)和国务院国贸委《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)》、《内蒙古自治区公司职工董事职工监事条例》、《内蒙古自治区人民政府关于完善自治区出资企业法人治理结构推进现代企业制度建设的意见》等有关法律法规及文件规定，制定本办法。

　  第二条 本办法适用于内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)履行出资人职责的国有独资公司(以下简称公司)职工董事选聘、免职以及管理。

　  第三条 本办法所称职工董事，是指公司职工民主选举 产生，并经自治区国资委同意，作为职工代表出任的公司董事。

　  第四条 公司董事会成员中，至少有1名职工董事。

　  第二章 职工董事的任职条件

　  第五条 担任职工董事应当具备下列条件：

经公司职工民主选举产生，能够代表职工群众利益，反映职工提出的问题；

(二)具有良好的品行和较好的群众基础；

　  (三)具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和公司章程，保守公司秘密；

　  (四)熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和协调沟通能力；

　  (五)《公司法》、《国有资产法》等法律、法规规定的其他条件。

　  第六条 下列人员不得担任公司职工董事：

　  (一)公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记；

　  (二)公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师。

　  第三章 职工董事的提名、选举、聘任

　  第七条 职工董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。职工董事候选人可以是公司工会主席或副主席，也可以是公司其他职工代表。

　  第八条 候选人确定后由公司职工代表大会、职工大会或其他形式以无记名投票的方式差额选举产生职工董事。公司未建立职工代表大会的，职工董事可以由公司全体职工直接选举产生，也可以由公司总部全体职工和部分子(分)公司的职工代表选举产生。

　  第九条 职工董事选举前，公司党委应征得自治区国资委同意；选举后，选举结果由公司党委报自治区国资委备案后，由公司聘任。

　  第四章 职工董事的权利、义务、责任

　  第十条 职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。

　  第十一条 职工董事应当定期参力口自治区国资委及其委托机构组织的有关业务培训，不断提高工作能力和知识水平。

　  第十二条 董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时要充分考虑国有资产、企业和职工的利益关系。

　  第十三条 董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职工意见，维护职工的合法权益。

　  第十四条 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事应当听取公司工会和职工的意见和建议，并在董事会上予以反映并充分发表意见。

　  第十五条 职工董事应当参加职工代表团(组)长和专门小组(或者专门委员会)负责人联席会议，定期到职工中开展调研，听取职工的意见和建议。职工董事应当定期向职工代表大会或者职工大会报告履行职工董事职责的情况，接受监督、质询和考核。

　  第十六条 公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。职工董事的会议津贴和履行职务时的出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。

　  第十七条 职工董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的职工董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定，承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的；可以免除责任。

　  第五章 职工董事的任期、补选、罢免

　  第十八条 职工董事的任期每届不超过三年，任期届满，可连选连任。

　  第十九条 职工董事因故出缺，按本办法第七条、第八条规定补选。职工董事在任期内调离本公司的，其职工董事资格自行终止，缺额另行补选。

　  第二十条 职工代表大会有权罢免职工董事，公司未建立职工代表大会的，罢免职工董事的权力由职工大会行使。职工董事有下列行为之一的，应当罢免。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　  (一)职工代表大会或职工大会年度考核评价结果较差的；

　  (二)对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者参与公司编造虚假报告的；

　  (三)泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；

　  (四)以权谋私，收受贿赂，或者为自己及他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；

　  (五)不向职工代表大会或职工大会报告工作或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的；

　  (六)因健康原因不能履行职责的；

　  (七)其他违反《公司法》、《国有资产法》等法律、法规应予罢免的行为。

　  第二十一条 罢免职工董事，须由十分之——以上全体职工或三分之一以上职工代表大会代表联名提出罢免案，罢免案应当写明罢免理由。

　  第二十二条 公司召开职工代表大会或职工大会，讨论罢免职工董事事项时，职工董事有权在主席团会议和大会全体会议上提出申辩理由或者书面提出申辩意见，由主席团印发职工代表或全体职工。

　  第二十三条 罢免案经职工代表大会或职工大会审议后，由主席团提请职工代表大会或职工大会表决。罢免职工董事采用无记名投票的表决方式。

　  第二十四条 罢免职工董事，须经职工代表大会过半数的职工代表通过。公司未建立职工代表大会的，须经全体职工过半数同意。

　  第二十五条 职工代表大会罢免决议经公司党委审核报自治区国资委备案后，由公司履行解聘手续。

　  第六章 附则

　  第二十六条 企业可以依据本办法制订实施细则。

　  第二十六条 本办法由自治区国资委负责解释。

　  第二十八条 本办法自发布之日起施行。