国有企业的改革、发展和稳定，三者相互相成，存在着互相制约或互相促进的互动关系。国企改革作为一项复杂的系统工程，改革工作者面对纷繁复杂的矛盾和问题，抓住要领、把握根本是能否妥善处理三者关系的关键。为了帮助大家厘清改革思路，作者根据担任国有企业投资银行顾问(改制顾问)的工作实践，系统提出“国企改革的一个中心目标、五项基本方略”——中心目标是“为企业发展奠定良好的制度基础”，五项基本方略指“实现产权高度清晰、重塑法人治理结构、优化资产质量、妥善安置职工、彻底转换经营机制”。

一、国有企业改革的中心目标

    企业改制的本质通过企业的制度之变，以及在此前提下的体制之变和机制之变提高效率。
国有企业并非社会主义专有，较之股份制企业，国有企业是一种更加古老的企业制度，据作者考证，至少始于我国夏朝(详见拙作《成功改制》第一章)。其后，在各种社会形态中都存在着国有企业，其共同特征是：国家是唯一的出资人，垄断经营涉及国计民生的产业、暴利行业及公用事业等。有所不同的是，社会主义的国有企业数量更多、经营范围更广。
不同社会形态中的国有企业还有一个十分重要的共同特征，那就是：效率低下——不仅社会主义国有企业效率低下，而且资本主义、封建社会的国有企业的效率低下；不仅我国国有企业的效率低下，而且最发达资本主义国家的国有企业效率依然低下。这就是为什么美国在二十世纪五十年代、日本在七十年代、英国和法国在八十年代都在花大力气改革国有企业，我国也已经花了近三十年时间厉行改革的根本原因。
    在对企业制度的改革方式上，1950年代之后西方国家对本国国有企业的私有化浪潮，均可归于对产权制度的改革。在我国，1993年11月党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》开始将建立现代企业制度作为我国国有企业改革的方向。但在“产权不明”以及在此之下的“政企不分”、“权责不明确”的条件下，很难谈得上“科学管理”。由于在理论层面认识不清，1993年之后的十年间，大量企业采取了翻牌式的改革办法，形成了“转制(度)不转机(制)”的奇特现象，近些年不得不进行二次改制。2003年10月，党的十六届三中全会始将建立现代企业制度改述为“建立现代产权制度”,强调产权制度是所有制的核心和主要内容，在阐述二者关系时指出建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度是构建现代企业制度的重要基础。党的决议向我们提示了新时期国企改革的大方向和切入点。为了从意识形态角度“区分”我国国企改革与西方国企改革的“不同”，迎合藏在人们意识深处的“恐私症”，一些主流经济学家将新时期的产权制度改革表述为“资本社会化”、“混合所有制”等，对产权制度改革赋予表象化的概念。
    在以产权制度为核心的企业制度尚未发生变化的情况下，改变内部管理体制尚可行，但彻底转换企业经营机制则十分困难。早在1992年7月，国务院发布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(国务院令第103号)，以增强企业活力，提高企业效益。这些改革虽然也取得了一些积极成果，如劳动、人事、分配三项制度改革等，但在旧的企业制度的约束下，国有企业的经营者们普遍不愿触动职工的深层次利益，内部改革的力度不足，普遍流于形式，改革成果十分有限。许多市政公用企业甚至迄也很难启动三项制度改革。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》十余年的执行情况表明：以产权制度改革为核心的企业制度改革势在必行。企业产权制度的改革会直接导致企业制度的根本变革，企业制度改革则为转换经营机制创造了最佳的制度环境。
从改革的具体方法上看，实现形式上的企业改制并不难——无非是进行“两个置换”，置换企业性质，从全民所有制企业转换为股份制企业；置换职工身份，从全民职工或集体职工身份转换为社会化的劳动者身份。但是，国企改革又是非常艰难的，中心问题是如何革除陈年积弊、释放企业特有潜质。这就要求我们不能把改革停留在表面化，而是要进行本质意义上的革新——以产权制度改革为切入点，在研究现代企业制度的基础上结合本企业的特点进行制度创新，积极转换企业经营机制，从股权结构、法人治理结构、内部组织架构、财务控制制度等方面进行科学设计、全面革新，使企业在改革后一开始能够为未来的发展奠定良好的制度条件。

二、国有企业改革的五项基本方略

　　方略，方法、策略之谓。股份制改造(或称公司制改建、投资主体多元化等)被人们公认为国企改革的基本手段。但是，同为股份制改造，有的企业卸除包袱、激情迸发，从此踏上了大发展的坦途；有的企业却因困扰企业发展的积弊没有革除，改革工作本身有不可避免地造成一些震荡，职工不免会对改革产生失望情绪。实际上，改革的成与败并非改革本身之过，而在于改革中是否抓住了影响改革成效的一系列关键要素。作者在此提出的“国企改革的五项基本方略”，既是企业改革中心目标之下的各个子目标，也是实现中心目标的诸手段。
　　（一）方略一：实现产权高度清晰
    古代大改革家商鞅是最早研究产权问题的大家之一，他的名著《商君书?定分》里讲了这样　　一个关于产权的故事：
　　“一兔走，百人追之。积兔于市，过而不顾。非不欲兔，分定不可争也。”大意是，田野里一个兔子在跑，很多人前去追抢。集市上有很多兔子，人们却并不敢去哄抢。这并非集市里的人不想要兔子，而是因为这里的兔子的所有权已经确定，不能非法争抢，否则就会受到兔子所有者的控告和法律的制裁。
    商鞅讲的兔子的故事可以解释今天国有企业的病痛：理论上人人皆有，实际上人人皆没有，实践中企业的实际控制者可以不负责任。产权不明，就不可能有市场经济的健康的微观主体，就不可能建立起良好的市场经济秩序。只有通过改革来确定企业的所有者(即“定分”)，才可以定纷止争，确定其行使权力和承担责任的主体，结束实际控制者不负责任、为我所用的现状。
作为国企改革五项基本方略的第一项，“实现产权高度清晰”的关键在于进行实质意义的“定分”，而不能满足于按照《公司法》进行形式上的投资主体多元化。要实现这一条，必须实行自然人持股。
    这里需要厘清的一个问题是：人们往往认为国有企业因为产权不清，所以要进行改制。这是一个有关改革的常见的认识误区。实际上，国有企业的产权在法律上是非常清晰的——国有企业的产权属于国家，国企在改制的第一个程序清产核资、产权界定时就已经解决了这个问题。问题的实质是，法律意义上的产权清晰不等于经济学意义上的清晰，“国企病”的产生根源不是产生于法律上的产权不清，而在于经济学意义上的产权不清。改革理论上有误区，就会导致改革行为的失误。由于对何谓“产权清晰”这一概念缺乏理论上的清醒认识，致使一些企业常常选择法人持股。作者甚至遇到过某地方政府要求两家国有独资公司持股当地公用企业的情况。两家国有独资公司共同持股一家企业——这在法律上确实实现了投资主体多元化，但在经济学意义上并未实现产权改革，反而大幅度增加了企业的行政成本和协调难度。
　　要实现经济学意义上的产权清晰，必须进行一定程度的自然人持股。这是因为，自然人对自己的权利和义务最为敏感，而“法人”只是法律上可以承担权利义务的虚拟主体，法人必须通过自然人的代理行为才可以作为。如果一个企业的所有者都是法人股东，就会出现代理成本过高、监督不力和所有者的意志遭到扭曲等一系列问题，按照《公司法》组建的新三会就会变成新摆设。这样一来，“为企业发展奠定良好的制度基础”这一中心目标就会落空。
要进行自然人持股，实施员工持股不仅便捷、而且是社会福利最大化的办法，同时也可以增加员工的归属感和使命感。在社会财富的分配日益向着资本性收益倾斜、社会就业日益艰难的今天，职工队伍抓住国有企业改制的历史机遇，积极参与，通过持有自己劳动的企业的股份而参与公司治理、分享企业发展带来的经营成果，这是职工在社会变局中保护自身权益、实现真正意义上的妥善安置的根本办法。
　　因此说，实现产权高度清晰既是国企改革中心目标之下的一个重要的子目标，也是实现中心目标的重要手段。但这并非解决问题的全部，为了实现全面、稳妥和有效率的改革，还需要继续在以下四个方面多下功夫。
　　（二）方略二：重塑法人治理结构
    重塑法人治理结构包括两个层面的意思，一是设计合理的股权结构，二是设置合理的法人治理结构。
　　1．股权结构
    合理的股权结构是设置合理的法人治理结构的前提。股权结构何谓“合理”并无一定之规，但一定要注意两点：①尽力避免平均持股。作为法律上虚拟的行为主体，法人意志实际是全体股东意志的集中体现。在企业产权制度改革的早期，许多企业选择了全体职工平均持股的方式。平均持股很容易发展成为“大民主”，突出表现为企业缺乏统一意志、缺乏集中决策的依据和力度、经营行为和利润分配缺乏战略思考等现象；②尽力避免少数人绝对控股。公司由于受控股股东把持而变成“小股东的地狱”的问题在中外公司发展历史上都不鲜见，我国公司法11年的历史更是小股东的一部“血泪史”。国外为了解决这一问题，十九世纪中叶英国法院创始了强制清盘令制度，规定了限制公司大股东滥用权力的司法解散制度，后被各国普遍效仿而成为公司立法的惯例。但在150年后的1993年，我国《公司法》因过多地考虑了“中国特色”，置各国立法惯例于不顾而未规定股东诉讼下的司法解散制度，造成我国公司、包括上市公司的小股东在权益遭受大股东侵害时控诉无门的可怜境况。在法学界的强烈呼吁下，2005年10月27日第三次修订的《公司法》开始强化对中小股东利益的保护和对大股东责任的追究，但依然未能引入清盘令制度。同时，由于司法的高成本和低效率，诉讼只能是“最后的选择”。因此，为了规避未来可能发生的纠纷，最好的办法就是在股权结构设计时进行前瞻性的设计，在改制时的制度源头下功夫。
    合理的股权结构的主要特点是：处理好股权的集中和分散之间的关系，为法人治理结构设置中处理好权力的集中和监督之间的关系打好基础。作者认为，较优的股权结构应该是：职工普遍持股，经营者团队持有较大部分股份。其中，经营者群体不必局限于企业原有的领导班子，也应包括中层管理人员和技术骨干。至于何谓“持有较大部分股份”，既可指相对控股，也可指绝对控股，具体按改制企业的经营者、职工的人数对比、出资能力、出资意愿等相机而定。
　　2．法人治理结构
    法人治理结构形成的“三会一层”属于法定内容，但其中董事会、监事会和经理层的组成则是股东协商的结果，具体而言，就是股东之间将自身权利在权力层的协调安排(2006年新施行的《公司法》赋予股东更大的自治权)。为了设置更加合理的治理结构，作者在为国有企业担任改制顾问时进行了两项制度创新：
    （1）设立“资任董事”和“选任董事”制度。为了保障企业原领导班子主要成员的平稳过渡，可以规定凡出资达到一定比例的股东，在不符合《公司法》关于担任董事的禁止性规定的情况下可以自动出任董事成员，即“资任董事”。但是，资任董事的数量不能超过股东人数的1/4，否则就会导致其它股东的绝望。其它董事由其它股东依据出资比例选举产生，即“选任董事”。已出任资任董事的股东不能二次行使投票权选举选任董事。这一制度兼顾了改革的平稳性和公平性，属于股东之间的约定，可以明确在《股东出资协议书》和《公司章程》之中。
    （2）设立职工董事和职工监事制度。《公司法》规定国有独资公司(及国有控股公司)的董事会和监事会中应当有公司职工代表。为了体现国有企业改制后的法人治理结构中劳动者的权利，可以用股东协议的方式事前约定劳动者的公司治理权。作者在所担任改制顾问的企业中普遍推行了职工董事和职工监事制度。在社会资本收购国企(特别是公用企业)的案例中，这一制度设计具有更强的现实意义——为无力出资或难以大额出资的职工们争取到参与公司治理的权力，保障收购方在收购后切实履行对职工安置的承诺，同时也可减轻职工对社会资本的恐惧心理。在产权出售谈判阶段，收购方很难拒绝这一制度安排。职工董事、职工监事的任职条件、比例和产生与更换程序等均应在提前制订的《公司章程》中详细约定。
    （三）方略三：优化资产质量
    国有企业的两大不能承受之重，一是资产问题，二是人的问题。优化资产质量，就是要借产权改革之机尽力祛除困扰企业发展的资产负担，具体包括两方面的涵义：①尽力夯实资产，减少资产水分；②进行债务重组，减少或摆脱沉重的债务负担。该办法的作用，改制时可以大大减少职工对自己企业的购买成本，改制后则有利于企业减轻负担、轻装上阵。
    1．夯实资产
    该项工作的时机是在清产核资、财务审计和资产评估阶段进行，目的在于夯实资产、挤出水分，将企业真实的资产价值呈现出来。主要办法有：①充分利用审计和评估的技术规范，按照规定的上限核销陈年积累的不良应收款项；②列出闲置资产和大额低效资产清单，通过协调政府将企业对该部分资产的所有权关系转为托管关系，或直接由政府收回；③原来未计提或少计提折旧的资产，按照加速折旧法以最大幅度计提折旧(依据国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》)；等(详见后文《国有企业改制财务方法》)。
    2．债务重组
    当前，国内企业在债务重组方面面临着两大机遇，一是各大商业银行已经或正在谋求上市，急于进行不良资产处置，二是各大资产管理公司按照政策要求加快完成历史使命，也急于抛售不良资产。摆在国有企业面前的，还有企业改制对其他中小债权人造成的心理压力。以上都是进行债务重组的可借之势。如果协调得力，往往能够大幅度减少财务费用，获得可观的债务重组收益。对陷入破产境地的国有企业，债务重组甚至能够产生起死回生的作用，将破产做成改制(详见后文《市政公用行业改革模式研究》中的融资改制模式)。
    （四）方略四：妥善安置职工
    职工安置妥善与否事关社会稳定。尤其是对国有资本大部分退出或全部退出的企业，职工安置方案的全面性、合法性及合理性都涉及到职工的个人利益，决定着职工对改革行为的基本态度。
    前文讲道，人的问题是国有企业的另一大不能承受之重。国企在就业方面承担了过于沉重的就业负担，特别是供水、供气、供热等公用企业，在社会就业普遍困难的大环境下，有的企业已经成为当地领导安排亲朋就业的重要方向，部分中小型公用企业的工资性支出已达经营总成本的70%左右。这层关系是公用企业比一般国企改革更加困难的难以言传的因素。
    实现职工妥善安置的两个要领是：依法实现职工的既得利益，合理安排职工未来利益。前者　　讲合法性，后者讲技巧性。
　　１．依法实现职工的既得利益
    严格按照国家和当地政府规定的上限，为在岗职工、待岗职工、外出人员、内退职工、伤残职工、离退休人员和职工遗属等全体人员计提经济补偿金和安置费用。规定在改制时发放的，争取即行发放，不能立即发放的要列清支付时间和支付主体；规定在改制后陆续发放的，也要明确支付主体。总之，要做到全体人员在改制方案中都能够找到自己的分类利益安排。如因企业确实困难而难以立即支付的，要给职工讲实话、说清楚，是可以取得职工的理解和支持的。
　　２．合理安排职工的未来利益
    俗话说“授人以鱼”不如“授人以渔”。既得利益是对全体人员而言的存量利益，未来利益则是对在岗职工而言的增量利益。由于改制时解除了劳动关系，特别是在企业非常困难、既得利益难以完全实现的情况下往往会首先损害在岗职工的切身利益，因此，要注意将职工对利益的关注点引导到对未来的增量利益分配上来，让职工理解既得利益的暂时性和未来利益的长远性。
    职工对未来利益的关注，主要是岗位保障和工资稳定两大问题，实质上都可归结为收入问题。作者的建议是：以“职工收入多元化”解决之。
    所谓“职工收入多元化”，就是利用改制时的资本结构设计，改变职工的收入结构，使职工从改制前的单一的劳动收入改变为劳动收入(工资)、资本性收入(股利)和债权收入(利息)等综合收入(详见后文《国有企业改制财务方法》)。只有切实提高综合收入，职工才会从根本上看淡在本企业的岗位保障和工资稳定。
　　（五）方略五：转换经营机制
    “经济体制改革的中心环节是企业改革，企业改革的关键是转换企业经营机制”，早在1990年代初期党和国家就对国企改革问题有了如此高度的认识，并先后发布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(国务院令第103号，1992年7月23日)、《关于认真贯彻执行〈全民所有制工业企业转换经营机制条例〉的通知》(中共中央、国务院，1992年10月15日)等法规和文件。但在产权制度改革之前，企业要彻底转换经营机制十分困难的；而在产权改革之后，转换机制水到渠成。作者认为，转换企业经营机制既是国企改革(狭义)的结尾环节，又是企业改革后发展的起始环节(详见后文《国有企业改制“ISO9000质量体系”——以正确的程序确保成功改制)，起着承上启下的重要作用，深刻决定了企业在改革后的精神和面貌。
作者认为，转换企业经营机制的“秘诀”在于：树立战略发展观，抓好三项制度改革。
　　1．树立战略发展观
    公司高管是否树立具有长期性、持续性、可预见性的战略思维，对企业的长期发展至关重要。和民企、外企一样，国企也需要好的发展战略，但是很难想象，我们可以苛求以“官本位”为主要价值取向的国企高管们能够普遍树立起企业长期发展的战略思想，或者能够将战略规划切实付诸实施。而企业在改革后，股东利益最大化、公司利益最大化则要求公司高管们必须坚持长期的价值取向，“战略第一”的认识论始可化为执行力。作为企业领导人，必须树立战略的发展观，着力提高经济增长的质量和效益，努力实现速度和结构、质量、效益相统一，不断保护和增强发展的可持续性；坚持理论和实际相结合，因地制宜、因时制宜地把战略发展观的要求贯穿于企业各项工作。有了经营“百年老店”的战略发展意识，各项决策的科学性就会大大提高。
　　2．抓好三项制度改革
    产权制度改革之后，实施“真正意义”上的三项制度改革不仅成为可能，而且是水到渠成的必然选择。企业在改革、整合完毕之后，即可参考原国家经贸委、人事部、劳动和社会保障部关于深化国企内部人事、劳动、分配制度改革的意见，结合管理咨询行业探索的薪酬与绩效考评专业咨询经验，建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度，职工择优录用、能进能出的用工制度和建立收入能增能减、有效激励的分配制度。凡是这样做的企业，没有不焕发激情、大幅度提高效率的。